辛亥革命前夕，由於（yú）清政府腐敗無能，社（shè）會劇烈（liè）動蕩（dàng），湘（xiāng）西人民更是處於水深火熱之中。清兵侯三（sān）因偷竊被綁到道台府受（shòu）罰，突然拉他的（de）馬驚了，眼看慘劇就（jiù）要發生，年輕的馬幫漢子覃飛（鄭凱飾）攔住驚馬救下（xià）了侯三。覃飛與冬妹（鍾思華飾）正在熱（rè）戀中，寨主曹熊垂涎冬妹前夫留（liú）下的田產（chǎn），決意讓傻兒子（彭鼎文飾）強娶冬妹，冬妹不從（cóng）被扔下天坑（kēng）。覃飛被迫逃至（zhì）他鄉，參加了由唐豹（bào）（熾龍飾）、田昭全（宗峰（fēng）岩飾）等組織的（de）革命隊（duì）伍，攻下竿城，推翻了清政府的地方政權。田昭全團結竿城的各方（fāng）力量在湖南省新任政府領導人的支持下趕走了曹熊。不久，因辛（xīn）亥革命的不徹（chè）底性，加之袁世（shì）凱複辟，湘西陷入軍（jun1）閥混（hún）戰之中（zhōng）。覃飛無以為家，他被曹熊裹挾為匪，恰於匪巢（cháo）中救出了-個酷似冬妹的湘（xiāng）西少（shǎo）女幺妹，兩人避開追殺，逃出生天。
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