20世紀初，大清王（wáng）朝氣（qì）數已盡，各路軍閥連年混戰，擁兵自（zì）重，上演了一（yī）個又一個的（de）逐鹿之爭。時有直隸鎮守使雷大（dà）牛（劉青雲 飾）憑借旁門左道的劉昆山（吳剛 飾（shì））大肆招募兵（bīng）馬，不斷壯大，外（wài）有重兵，內有美眷，加上居心叵測的日本（běn）人（rén）大力扶持，正（zhèng）是春風得意時。與此同時，京城來了神秘的魔術師張賢（梁朝偉（wěi） 飾（shì）），他憑借令人拍案叫絕、神乎其神的技藝絕（jué）倒京城，自然（rán）連雷大牛也早有耳聞。殊（shū）不知張賢是大（dà）牛的七姨太柳蔭（周迅 飾）的青梅竹馬，當年他外出求學時愛人被大牛擄走，抱憾終身（shēn），此外他還隸屬某個神秘的組織，該組（zǔ）織時刻圖謀綁架牛司令。在這（zhè）個（gè）紛爭亂世，張賢將上演怎樣令人歎服感慨的魔（mó）術呢（ne）…… 本片根據張海帆的同名（míng）小說改編。
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